[舊聞] 合併案勿淪為菜市場買賣

1.轉錄網址︰
https://talk.ltn.com.tw/article/paper/1663165

2.轉錄來源︰自由評論網

3.轉錄內容︰

從媒體報導得知，「新新併」雙方公司都已經依法循序漸進的在進行合併程序。併購絕非金錢遊戲，而是繁複瑣碎的重大課題，尤以金融機構併購涉及層面更廣，主管機關特別重視併購的適法性及公平性，且對作業流程的誠信格外重視，深恐少數業者利用併購消息從中獲利，若是金融機構具有影響力者參與其中，恐動機不單純。

觀察新光金股價變化，日前早上即有媒體報導某家金融機構，擬在新新併進入最後階段出手搶親，消息一出，市場譁然，新光金股價即有明顯拉抬；果真在下午，擬搶婚的某金融機構突然發布重訊，宣布當天已召開臨時董事會決議通過要公開收購新光金控股權，並將報請金管會核准云云。該金融機構單方面主動發起類似搶婚戲碼，不禁令人質疑，主管機關究竟是鼓勵兩情相悅的婚禮？還是只要肯灑錢則搶婚也可以？所以主管機關的後繼作為恐比併購個案更受大眾關注，因此事對台灣金融業甚至其他產業日後併購生態之健全性，具有重大影響。

本次「搶婚」是否合法合規及合理，特別是否在挑戰主管機關的底線？值得攤開檢視如下：

一、公司治理面：未經主管機關核准前，貿然向市場宣布要公開收購特定公司之股票，將標的公司名稱堂而皇之揭露，難道沒有違反法令？難道符合公司治理？且併購過程首重資訊保密，如此赤裸裸地把尚未取得主管機關核准之案件訊息對外揭露，不僅片面干擾標的公司價格，實際也已造成相關公司股價波動，這應非健全的證券交易市場所容許。

二、是否濫用重大訊息制度以意圖增加新新併的談判難度：董事會通過要向主管機關「申請」核准公開收購之決議，純就「董事會決議申請」而言，依法似無必要發布重訊，何況指名道姓。身為大型金融機構，率性向市場拋送消息，形同兒戲，是否為大家所認同或為金融主管機關所容許，值得深思。況且在主管機關核准前就先行發布，若只是為了干擾合併案進行，行為恐非金融業所期待。

三、是否有維護自身公司的股東權益：倘未經嚴謹評估就先決議以公開收購方式介入別人幾乎已近完成的合併案，處理程序是否有損自身股東之權益，亦值得探討。

四、是否有妨害金融秩序之虞：某金融機構此舉若是為了阻止進行中的合意購併，增添合併難度，是否有妨礙金融秩序之虞，不無疑義。況當天下午臨時董事會召開之前，早上已有媒體傳出消息，這種提前走漏消息，是否意圖影響股市行情？金管會應予嚴查及重罰。

五、是否影響市場穩定：以菜市場喊價行為干擾股市交易，將導致股價短期波動而影響市場穩定，主管機關應正視暨監控，倘有涉及內線交易者，更應嚴查嚴懲。

金融業是台灣發展百工百業的基石，金融業透過併購擴大規模，對台灣經濟發展及競爭力絕對有正面助益。然因金融業之資金來自大眾，手段之合法合規乃屬最基本，應以更高標準自律，否則無異開公司治理的倒車，主管機關不應容忍或置之不理。

（作者是投顧公司證券研究部門）

4.附註、心得、想法︰
前一波走漏收購消息，影響股市行情，金管會說要嚴查及重罰這件事，到底後來有沒有去查?
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