Re: [新聞] 中國新規「退股股東仍要背債」

midas82539 發表於 2024/12/11 下午10:50:13

看板Stock標題Re: [新聞] 中國新規「退股股東仍要背債」作者

(喵)時間Dec 11 22:50:13 2024推噓37 推:38 噓:1 →:21

1. 認繳與實繳
在2014年以前，你在中國開公司註冊，你註冊資本多少就是要實繳多少。
但在14年以後改為認繳登記制，也就是股東在章程自行約定，你可以
分幾年把你認股的配額繳完。比如說公司註冊資金填500萬，你股權是10%
那麼按照資產負債表，你應該是要付50萬，整個T字帳才會平衡，畢竟：

──┬────
公司│債務
├────
資產│股東權益

但你股東可以約定25~30年慢慢把把50萬繳給公司。
現在中共的公司法88條修法，則是規定如果你認繳要繳50萬，但你沒有繳
反而把股權轉讓給下一個潘仔，那下一個也應當承擔上一個賴帳沒繳的老股東
50萬差額。

好問題來了，假設這個轉讓股東的A，他當初只繳10萬元，剩下40萬
他選擇把股份轉讓給了潘仔B，但是潘仔B也沒打算繳40萬。

那麼按照中國的公司法規定，你A雖然轉讓給了B但B也是賴帳不繳，
你應要有監督B繳錢但沒有履行，故你必須負擔連帶責任，
所以A還是要付40萬。

不過這一塊有一個灰色地區，如果是公司賺錢，你可以分紅
那你幹嘛還要轉讓股票呢，故實際上會轉讓股票的情境往往是反過來，
也就是公司開始出現債務越來越大，你決定要跳船把股權移轉給下個潘仔。
但是轉讓人也沒把認繳差額付清，這時老股東A還是會面臨債務糾紛，
會被債務人要求把剩餘的40萬付完。

到這一塊還是很合理，比較不合理的就是：如果公司增資怎麼辦？

我們再拿上面的500萬案例，但這時是A轉讓給B後，B說要增資100萬，
故公司註冊金額改為600萬，但B後來並沒有履行付100萬，並出現到期債務，
這時債務人要求老股東A會是要他還40萬嗎？沒有喔，這時會變成140萬。
這個東西就是現在吵的核心，因為它並沒有考慮債務與股權轉讓的先後與關係。
而變成一種惡性的大風吹誰最後被催誰倒楣。

2. 國進民退

另外一個問題就是，這次的修法其實又是把公司法從認繳制退回到實繳制。
而這又跟中國地方政府的獎勵租稅制度有關。

我們假設一個情境，假設你是一個中華人民共和國國籍的中國人。
你想做一個賺抽卡課金手遊，就叫做「冷冷不亮」吧，
首先公司是要做各國市場，所以母公司是註冊在開曼群島，
然後新加玻一個代理子公司、香港一個子公司、了不起馬來西亞也一個子公司。
然後這三個子公司都向主管機關申請證書證明是100%內資沒有外國人。
接下來就是註冊遊戲版號，這時就會碰到：
上海：「我們有版號優惠政策，來我這開一間公司吧」
成都：「我也有你要不要來我這開一間」
廣西：「我有一個租稅節稅政策你開一間還可以節稅」

如果是實繳制，那你資金有限只能選一個。
但認繳制你可以只付一部份的錢，把錢存在該地銀行開公司。
就可以像個阿米巴原蟲一樣享受各種租稅優惠，這時你開發工作室的公司
大概就會有10幾個，等到遊戲做出來了，你要跟發行商簽約、平台商簽約、
廣告投放商簽約，你要跟第三方支付商簽約，在認繳制下你不用在這些公司

卡一堆錢，而只要母公司有足夠的錢跟現金流支應旗下公司營運與債務
就夠了，那麼就算你掛子公司負責人或擔任股東，你只要跟母公司
簽一個協議，表示這個掛名收錢再返還給母公司，那麼子公司
並沒有花錢，那就不會欠人錢，你也不用怕債務人找上門。

但一旦逐步地改成股東要實繳情境就不同了。整個系統會崩潰，
因為母公司就沒有那麼多錢，所以母公司就會開始裁撤乾脆註銷。
但註銷又會很麻煩，你註銷就要面臨清算跟查稅，然而你本來是
地方政府的營業稅貢獻者，現在公司要註銷了，你就會跟地方政府
處於對立面，所以公司註銷就會面臨工商局嚴格的審核查帳，
其中一個問題就是要你把認繳但沒繳完的差額補完。

如果這個子公司真的是當初註冊資金小繳完註銷就沒事還好。
但如果已經有規模了，那當初的股東就會面臨尷尬的局面，
那麼為了要規避會怎麼做？轉讓股權囉，然後又面臨到本文一開始講的。

如果你有聽到某些中國人講中國政府怎麼「收放」，那他講的就這一塊。
而由於國家又開始提高企業的進入成本，所以地方政府又會面臨到原本租稅
獎勵失靈，因為國家要實繳那公司就要選投錢在哪省CP值最高。
原本能拿來當政績，炒地皮的公司不來了，註銷了，工作機會變少了。
供給面的收縮最終就會變成你現在看到的經濟緊縮樣貌。這都是一環扣一環的。

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s72005ming 12/11 22:51所以2014發生了什麼事？

推

manforman 12/11 22:56結論中又贏輪不到西方說三道四

噓

southpeace 12/11 23:00a有責任叫b繳錢合理？這部分我不懂

推

sova0809 12/11 23:05老共的法規改法很有意思的反正看起來很美好但實際

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sova0809 12/11 23:06作法非常驚人XDD 不過沒聽過大概還是以為很美好就是

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sova0809 12/11 23:06了

推

aegis43210 12/11 23:07背後一定有討厭呆帳的銀行業在建議才修成這樣

推

Roger5566 12/11 23:09好專業，推

推

digodi 12/11 23:12果然奇怪的法令都是有奇怪的人鑽漏洞。

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noirskakashi12/11 23:13放消息出來，後面再改

推

alfonso2 12/11 23:15推，講得非常清楚不特別黑也不特別誇

推

ssarc 12/11 23:16謝謝說明，不過原本好好的認繳制為什麼要改成實繳？

推

zzzzzzzzzzzy12/11 23:21感謝講解

兩個層面，西台灣那邊玩到一種很奇幻的境界，比如說第三方支付，廠商可能會吵要獨家協議。那麼在認購制，你可以組一個A公司跟甲支付公司簽約、B公司跟乙支付公司簽約。你就可以說你簽的都是獨家沒錯，只是簽約對口是子公司。國家要面對這種琳瑯滿目的公司"規避了多少稅"，也會增加查稅困難。另外一塊就是受益者，你想想看改回實繳制誰會得利？就大資本公司，例如騰訊，現在能活著的都是大公司，那你進入成本增加，小公司就只能做現有公司的外包了。但最有錢的還是國企，所以我個人認為這還是將原本私有經濟逐步地轉換成國企主導的過程。

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stlinman 12/11 23:22所以真的有在做供給側改革? 難怪14年後文娛餐飲圈

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stlinman 12/11 23:22可以搞這麼多上市對賭協議。

推

line6sorrow 12/11 23:24算是一種降槓桿跟戳泡泡吧，但現在這個時機做比較

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line6sorrow 12/11 23:24奇妙一點

推

good5755 12/11 23:25會搞成這樣感覺是因為太多公司破產後發現沒錢賠吧

推

toko6290 12/11 23:25專業推