Re: [新聞] 大同市場派表決權遭刪 林郭文艷有望

※ 引述《Szss (Not yet)》之銘言：
: 大同公司隨即也由委任律師，宣布遭刪除的股權，是依據「企業併購法」第27條15項的規: 定，「為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股: 份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申: 報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行: 有表決權之股份者，其超過部分無表決權。」 基於上述的法條，共有27位股東，除了鄭: 文逸集團，涉及共同經營併購目的，包括三圓集團在內的股權均無表決權。至於鄭文逸集: 團的持股，也因遭台北地院起訴，因此也無表決權。
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版上有許多先進已經點明：大同經營層要的就是「拖」。

在我看來，市場派若不想被公司派笑，應該今天就找律師，明天就遞狀起訴，請求

確認股東會決議不成立或無效。

而如果要防止類似的情形再度發生，法院也應該要拿出決心速審速判。

因為大同公司既然主張是依據企併法第27條15項規定認為市場派股權無表決權，那

爭點就只有這1個，作判斷應該不難。不管結論為何，盡快判決總是好事。

接下來是個人對大同公司主張企併法的看法，簡單說就是：

「就是不讓你投票。」

企併法規範的是「併購」，什麼叫「併購」？第4條第2款說：「併購：指公司之合併

、收購及分割。」。

那市場派想藉由收買大同公司股份而「參與甚至取得經營權」，算是併購嗎？

我怎麼想都不是。(更正：可能構成收購)

首先，憑什麼認定市場派是「為併購目的」，也就是要用他們的公司來合併、收購或是

分割大同公司？

其次，大同公司主張市場派是「共同經營併購目的」，也就是27條第10項規定。那這

項規定的效果是什麼呢？就是取得的股份低於已發行股份總額10%時，共同想併購的人

可以「不公開」；而若取得超過10%時，依同條第14項規定，要跟主管機關申報。不申

報的話，就取得超過10%的部分沒有表決權，就這樣而已。所以就算市場派是如大同

公司說的，是共同要「併購」它，但最多就是超過10%的部分沒有表決權而已（在這

裡的關鍵是如何認定「共同」的人數，例如有4個人分別取得12%，扣掉超過的2%後，

還是有10%x4=40%，但如果認為這4個人是共同或一體的，則會變成只有10%，多出的38%

（12%x4-10%）都沒有表決權），但總之不會「全部」都沒有表決權（0%）。

至於大同公司主張有一部分持股因有人遭起訴，所以也沒有表決權，這我也覺得很

納悶，姑且不說刑事起訴不是法院判決，原則上沒有形成民事法律關係的效力；就

算購買這些股份的金流有中資，又怎麼認定是違法？好，就算是違法中資，又有什

麼法律依據，可以直接剝奪這些股份的表決權？才疏學淺的我，還真想不透，得請

教版上各位先進了。

無論如何，今天發生的事一定會成為未來公司法及經營實務的經典案例。往好處想

這有助於讓制度更明確，但要付出的代價可能不只是股東的權益，還有可能會賠上

花了大把時間金錢心力才建立起來的公司治理觀念。

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※ 編輯: cyora (42.72.26.184 臺灣), 06/30/2020 18:43:02