Re: [新聞] 開發金20:30重訊　可望宣布100%吃下中壽

對併購案的被收購方中壽股東而言，若對價格有意見務必完成
相關法定程序。

依據
企業併購法 修正日期： 民國 104 年 07 月 08 日
第12條 公司於進行併購而有下列情形之一，股東得請求公司
按當時公平價格，收買其持有之股份

五、公司進行第二十九條之股份轉換時，進行轉換股
份之公司股東及受讓股份之既存公司股東於決議
股份轉換之股東會集會前或集會中，以書面表示
異議，或以口頭表示異議經記錄，放棄表決權者
。但公司依第二十九條第六項規定進行股份轉換
時，僅轉換股份公司之股東得表示異議。

因此若欲走異議股權請求按公平價格收買，在預計召開的中壽
股東臨時會(2021/10/01)對股份轉換案須完成表示異議的程序
，後依同條後述程序處理

股東為前項之請求，應於股東會決議日起二十日內以
書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑證。
依本法規定以董事會為併購決議者，應於第十九條第
二項、第三十條第二項或第三十七條第三項所定期限
內以書面提出，並列明請求收買價格及交存股票之憑
證。
公司受理股東交存股票時，應委任依法得受託辦理股
務業務之機構辦理。
股東交存股票時，應向公司委任股務業務之機構辦理
。受委任機構接受股票交存時，應開具該股票種類、
數量之憑證予股東；股東以帳簿劃撥方式交存股票者
，應依證券集中保管事業相關規定辦理。
第一項股東之請求，於公司取銷同項所列之行為時，
失其效力。
股東與公司間就收買價格達成協議者，公司應自股東
會決議日起九十日內支付價款。未達成協議者，公司
應自決議日起九十日內，依其所認為之公平價格支付
價款予未達成協議之股東；公司未支付者，視為同意
股東依第二項請求收買之價格。
股東與公司間就收買價格自股東會決議日起六十日內
未達成協議者，公司應於此期間經過後三十日內，以
全體未達成協議之股東為相對人，聲請法院為價格之
裁定。未達成協議之股東未列為相對人者，視為公司
同意該股東第二項請求收買價格。公司撤回聲請，或
受駁回之裁定，亦同。但經相對人陳述意見或裁定送
達相對人後，公司為聲請之撤回者，應得相對人之同
意。
公司聲請法院為價格之裁定時，應檢附會計師查核簽
證公司財務報表及公平價格評估說明書，並按相對人
之人數，提出繕本或影本，由法院送達之。
法院為價格之裁定前，應使聲請人與相對人有陳述意
見之機會。相對人有二人以上時，準用民事訴訟法第
四十一條至第四十四條及第四百零一條第二項規定。
對於前項裁定提起抗告，抗告法院於裁定前，應給予
當事人陳述意見之機會。
價格之裁定確定時，公司應自裁定確定之日起三十日
內，支付裁定價格扣除已支付價款之差額及自決議日
起九十日翌日起算之法定利息。
非訟事件法第一百七十一條、第一百八十二條第一項
、第二項及第四項規定，於本條裁定事件準用之。
聲請程序費用及檢查人之報酬，由公司負擔。

另就實際判例來觀察，除非轉換價格合理性意見書的計算基礎
有所偏頗，或對財務資訊沒有允當表達；另或程序性如決議過
程有不完備外，在裁定公平價格大都未能改變原轉換價格。最
後買賣雙方形成的成交價具有價格發現的特性，因此被採用的
強度也大於財報帳面價值，這在有上市櫃交易的公司更加明顯
。

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