[閒聊] 合資創業要注意的幾件事（律師分享

最近常被打算創業的客戶問到合資應該要注意的事，還有合約該怎麼訂相關問題，以下做幾點分享（很入門的幾個問題，有些經驗較豐富的老闆可能都懂，可以看看就好）

*選擇合夥、有限公司還是股份有限公司?

分析:合夥是無限責任，如果合夥財產不足以清償負債，合夥人要連帶負責，甚至需以個人資產清償，風險較高，如果彼此信任感非常高且合夥人不多，再考慮；對比之下有限公司、股份有限公司都是有限責任，公司資產不足以清償債務，也是由公司承擔，身為股東最多就是賠光出資額而已，而有限公司又有較高的閉鎖性(增資、出資移轉需過半表決權同意)，如果股東人數不多可以考慮。

*股權比例怎麼分配?

分析:以股份有限公司而言(有限公司狀況也類似)，如果持股過半，可以通過普通決議，所以如果一人持股過半，該股東就可以掌控公司部分的決策，但並不是完全掌握，因為部分重要事項(例如重要資產處分、解任董事等)需要特別決議，也就是持股三分之二才能通過。

簡單來說，如果沒有單一股東持股過半的話，當股東意見不同時，公司容易形成僵局，要審慎評估；如果選擇特定股東來掌握經營，該股東持股超過50%就可以達成目的，如果要讓該股東擁有更完整的經營權，可設定持股超過67%以上。

*退場機制

分析:合資後如果不如預期，想退出怎麼辦?要知道依照相關法令，任何股東或公司都沒有義務要收購其他股東的股份，所以如果自己想退出，必須要找到有人願意承接股份，但一般非上市櫃公司股份流動性低，要找到第三人接手也不是很容易。建議可以考慮在合資契約約定退場機制，一定期間後若要退場，股份應由何人收買、價格為何等細節約明，才能幫自己留有後路。

———
如果各位老闆對於商務法律問題有興趣，可以參考我的其他專欄

https://lawyerhank.com.tw/企業法律顧問/

https://www.facebook.com/lawyerhank?mibextid=LQQJ4d

--