Re: [討論] 繼承之戰S2中的下市

※ 引述《blueskys720 (李清照)》之銘言：
: 防雷
: 想詢問繼承之戰S2在收購南大公司計畫失敗後討論到的下市策略是什麼?
: 是向中亞富豪找資金去和其他股東收購股權
: 然後轉成非公開公司避風頭???(可以這樣?
: 還是僅希望可以不要賤價但最後一樣是求出場的策略呢
: 因為最後一集還是低頭向Stewy開條件，似乎也不是想全出掉的樣子
: 這個部分有點不是很懂清楚是什麼作法
: 希望版友能幫忙解惑，謝謝!

想了解這個問題，得先了解一下「上市」(Go public)與「下市」(Go private)的概念。

所謂上市，指公司的股票在證交所設立的市場(上市市場)中自由買賣，公司向證交所聲請上市時，證交所會要求公司在市場中公開發行股票(Initial Public Offering, IPO)，讓投資人認購，以符合法規要求的股權分散標準。因此，上市公司的股權一般而言都是分散的，投資人(股東)眾多，且由於股東會原則上擁有選舉董事、表決公司重大事項等權利，因此，公司的決策經常受制於股東的意見，而因為股東在意的是股價，因此，公司做決策時，經常得顧慮股價波動，否則股東們容易跟你五四三。

公司一旦上市，成為上市公司(公開發行公司)，公司的股票就會在廣大的投資大眾之間流通，因為人人都能在證交所買到股票。為了避免公司虛構或隱匿影響公司股價的重要資訊，欺騙投資人買賣股票(證券詐欺)，導致無數投資人蒙受財產損失，因此，證交法規定公司上市後，必須持續的揭露公司的財務狀況，讓投資人正確的認識到公司的營運狀況，進而做出「以充分資訊為判斷基礎」的買賣決定(informed investment decision)。

此外，上市公司股東眾多，涉及多數人的經濟利益，因此公司法對於公司的組織有比較嚴格的規定，董事會必須經過股東會表決。

下市，指公司股票退出證交所設立的市場，投資人不能繼續在這個公開快速的交易平台購買公司股票，只能私下轉讓。由於退出市場，意味著股票的流通性變差，股東難以將股票變現，對股東的權益影響巨大，因此證交法規定，公司必須經過股東會表決，才能下市。這意味，公司想要下市，要馬你取得廣大股東的支持，要馬你從現有股東手中，收購公司絕大多數的股票，而後再表決同意下市(後者才是常態)。在後者的情形，公司的股權，乃乃至於經營權，會掌握在少數大股東手中，而不需要與外人分享權力。

此外，公司下市後，因為股票退出市場，不繼續在廣大投資人間流通(僅在少數人間流通)，就算存在詐欺行為，對公眾的財產影響也比較小，因此，不需要再遵守證交法規定，向投資大眾揭露公司財務。

並且，因為公司下市後(非公開發行公司)，股票掌握在少數大股東手裡，股權集中，不涉及多數人的經濟利益，因此外國公司法賦予公司較高的彈性，可以章程制定各種董事產生方式，不一定要經過股東會選舉。

上市公司會下市，一般是公司要進行組織再造，想大刀闊斧的裁併公司部門、出售公司資產或者改變公司營運方針等，因為這種改革容易導致股價波動，且經常需要經過股東會表決，為了避免眾多的股東跟你五四三(如上所述)，因此必須集中事權，簡化股權結構，收購小股東的股份，留下幾個大股東進行改革。同時，上市公司下市成為非公開發行公司後，無須再遵守證交法中揭露公司財務狀況的法律義務，也不再受到證監會(我國金管會)的監管，不僅可以節省營運成本，也省去政府對你指手畫腳。並且，在國外，非公開發行公司可以採取股東會表決以外的方式產生董事，使公司的經營權分派更有彈性。

影集中，Waystar之所以急著下市，就是不想被證監會查帳，以遮掩公司的各種破事。

不過下市並不能隱瞞遊艇事件，因為證交法監管的是公司的財務狀況，避免證券詐欺。公司就算下市，而不受證交法規範與證監會監理，也僅僅是免除公司揭露自身財務的義務而以，而遊艇事件是性侵/殺人案件，FBI可以依照刑事訴訟法聲請搜索票，跟你下不下市其實沒有關係。下市了也沒用。想靠下市來隱瞞遊艇事件，並不可行，比較像是劇情漏洞。--

主要是單純的防禦併購，引進外部資金(影集裡好像是土耳其)，膨脹股本，稀釋收購者的 持股(俗成白衣騎士)就足夠了，不需要再另外下市。事實上，公司下市反而會勸退外部資 金，因為下市意味著他們的投資短期內都不能變現，還得承受公司無法重新上市的高風險 。 此外，s2e10中，當Logan在遊艇上表明放棄下市計畫時，Jaime批評到：

結合這2條資訊可以看出，Logan下市的目的不是防禦併購，而是規避監管。