Re: [新聞] 若新壽T17、18遭「強制解約」？北市府強

那是因為一般企業合併並沒有專責機構審查，有作假逃避的可能性

但是金融機構合併有嚴格法規範

第 6 條
主管機關為合併之許可時，應審酌下列因素：
一、對擴大金融機構經濟規模、提升經營效率及提高國際競爭力之影響。
二、對金融市場競爭因素之影響。
三、存續機構或新設機構之財務狀況、管理能力及經營之健全性。
四、對增進公共利益之影響，包括促進金融安定、提升金融服務品質、提供便利性及處理問題金融機構。

金管會都認為財務沒有問題才會准許合併，結果你台北市政府還拒絕同意

怎麼都說不過去，更別提金融機構合併法明文規定

第 13 條

金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納登記規費，並依下列各款規定辦理：

金融機構合併，法定地上權當然移轉，你台北市政府還想用特約排除

第 71 條
法律行為，違反強制或禁止之規定者，無效。但其規定並不以之為無效者，不在此限。

明顯違反金融機構合併法第13條的強制規定而無效

※ 引述《perry52 (NicePYa放消息，但時間點)》之銘言：
: 網路搜尋了一下 一些公開的地上權合約範本，其實有的地上權合約的解約條件也都有類: 似條文
: 「乙方經依公司法為重整之聲請、或其股東會決議解散或合併者。但經甲方事前書面同意: 之合併或重整者，不在此限。」
: 所以我想這一條應該也不是台北市政府自己發明的條款
: 其實我想這一條的原始目的也很簡單，就是甲方要確保乙方不要因為解散或是合併的因素: ，反而會變成一個體質可能更差的乙方（譬如說財務條件或是有沒有變差？中資外資有沒: 有入侵等等？）
: 但因為台新併新光這個案例，乙方財務條件理論上是可以更好...所以才會有爭議
: https://www.ia.gov.tw/zh-TW/fapi/AttFile?type=NewsAttFile&id=3037#page19
: 農田水利署
: https://i.imgur.com/KvxMKr4.jpeg
: https://land.hsinchu.gov.tw/news/?mode=dl_file&file_rename=ZmlsZTI2MzYwODY4OTY: wODcwNzc5MjFfMTgwMjA3MDkwMjUz.pdf&folder=news2_files_1054&parent_id=10005&type: _id=10006
: 新竹縣政府
: https://i.imgur.com/Uyq5SLS.jpeg
: https://ws.cpc.com.tw/Download.ashx?u=LzAwMS9VcGxvYWQvMS9yZWxmaWxlLzg5NjcvNzg5: MjcvMTVmN2FmNjktNTY0YS00MGJjLThmOWItZDBkYmE5ZTc1NGRiLnBkZg%3D%3D&n=MDIu5oub5qi: Z5paH5Lu2KOasiuWIqemHkeWIhuacn%2Be5s%2Be0jeeJiCkucGRm
: 台灣中油
: https://i.imgur.com/W7UfbA6.jpeg
: ※ 引述《treasurehill (寶藏巖公社，你還未夠班S)》之銘言：
: : 如果這是台北市法務局長給的法律意見，那這個法務局長真的該吊起來彈
: : 第一，明明公司法規定
: : 第七十五條
: : 因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。
: : 公司合併，消滅公司的權利義務當由存續公司繼受，這是法律強制規定，不是你可以: : 私法契約排除的。
: : 第二，金融機構合併法也規定
: : 第 13 條
: : 金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產: 、
: : 應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納: 登
: : 記規費，並依下列各款規定辦理：
: : 金融機構合併，其地上權當然移轉，根本不需要你台北市政府同意，你台北市政府有什: 麼
: : 理由拒絕經金管會核准的金融機構合併?
: : 更別提民法148條關於權利濫用的禁止，台北市政府要是說不出一個正當的拒絕同意理: 由
: : 說服法院的話，可能會被認為權利濫用而終止契約無效喔!
: : ===================================================
: : 第 148 條
: : 權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。
: : 行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。
: : ===================================================
: : 最後則是CHATGPT的法律分析，怎麼看台北市政府都是穩輸的啊!
: : 一、關於金融機構合併的法律特別規定
: : 依你提供的「基本資訊」：
: : 金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產: 、
: : 應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納: 登
: : 記規費。
: : 這代表 主管機關許可的金融機構合併屬於特別法授權的承繼制度，存續機構或新設機: 構
: : 在不動產、擔保物權等方面，依法直接承受消滅機構的權利義務，不需要另行經對方同: 意
: : 。
: : 換言之，如果新光人壽與台新人壽的合併是經金融監理機關（金融監督管理委員會）許: 可
: : ，則其權利義務（包括T17、T18地上權）依法由存續或新設機構繼受。
: : 二、契約自由與民法第71條、第148條
: : 民法第71條
: : 法律行為違反強制或禁止規定者，無效。
: : 但若法律沒有明定無效，則不當然無效。
: : → 金融機構合併既有明文授權規定，並未禁止「未經土地所有人同意即承受地上權」: ，
: : 因此不能據此認定合併無效或地上權當然消滅。
: : 民法第148條（誠信原則、公序良俗限制）
: : 權利之行使不得違反公共利益或以損害他人為主要目的。
: : 行使權利應依誠實信用方法。
: : → 台北市政府若以「未經同意」為由逕行終止，可能構成違反誠信原則，因為在合併: 制
: : 度下，地上權承繼正是基於公共利益（金融市場穩定、保護保戶）設計。
: : 三、地上權契約的性質
: : 地上權是一種物權，其存續或消滅原則上依契約或法律規定。
: : 若契約中明訂「地上權人合併或被吸收時須經土地所有人同意」，才有可能構成解除條: 款
: : 依據。
: : 但即便如此，該條款若與金融機構合併特別法牴觸，法院傾向認為應以特別法優先（即: 合
: : 併承繼效力不可被任意契約條款排除）。
: : 四、台北市政府主張的問題
: : 若僅以「未經同意」為由終止：
: : 在特別法明文授權下，市府此理由恐難成立。
: : 因為合併後存續機構仍合法承受地上權，並未違法或違約。
: : 例外情況：
: : 若契約另有明文條款，且條款性質屬於「行政目的」或「公共利益維護」而非單純私法: 自
: : 治，市府或可主張其效力。
: : 但仍可能遭法院以「違反特別法精神」「過度限制金融合併」為由認定無效。
: : 五、結論
: : 特別法優先原則：金融機構合併經主管機關許可，存續機構依法承繼不動產及物權，無: 須
: : 再取得地主（台北市政府）的同意。
: : 契約終止風險：市府若僅以「未經同意」為由終止T17、T18地上權契約，法律上難以站: 得
: : 住腳，除非契約中有非常明確、且未違反特別法的終止條款。
: : 民法觀點：市府片面終止，反而可能構成違反誠信原則與契約義務。
: （

--