Re: [新聞] 若新壽T17、18遭「強制解約」？北市府強

網路搜尋了一下 一些公開的地上權合約範本，其實有的地上權合約的解約條件也都有類似條文

「乙方經依公司法為重整之聲請、或其股東會決議解散或合併者。但經甲方事前書面同意之合併或重整者，不在此限。」

所以我想這一條應該也不是台北市政府自己發明的條款

其實我想這一條的原始目的也很簡單，就是甲方要確保乙方不要因為解散或是合併的因素，反而會變成一個體質可能更差的乙方（譬如說財務條件或是有沒有變差？中資外資有沒有入侵等等？）

但因為台新併新光這個案例，乙方財務條件理論上是可以更好...所以才會有爭議

https://www.ia.gov.tw/zh-TW/fapi/AttFile?type=NewsAttFile&id=3037#page19
農田水利署
https://i.imgur.com/KvxMKr4.jpeg

https://land.hsinchu.gov.tw/news/?mode=dl_file&file_rename=ZmlsZTI2MzYwODY4OTYwODcwNzc5MjFfMTgwMjA3MDkwMjUz.pdf&folder=news2_files_1054&parent_id=10005&type_id=10006
新竹縣政府
https://i.imgur.com/Uyq5SLS.jpeg

https://ws.cpc.com.tw/Download.ashx?u=LzAwMS9VcGxvYWQvMS9yZWxmaWxlLzg5NjcvNzg5MjcvMTVmN2FmNjktNTY0YS00MGJjLThmOWItZDBkYmE5ZTc1NGRiLnBkZg%3D%3D&n=MDIu5oub5qiZ5paH5Lu2KOasiuWIqemHkeWIhuacn%2Be5s%2Be0jeeJiCkucGRm
台灣中油
https://i.imgur.com/W7UfbA6.jpeg

※ 引述《treasurehill (寶藏巖公社，你還未夠班S)》之銘言：
: 如果這是台北市法務局長給的法律意見，那這個法務局長真的該吊起來彈
: 第一，明明公司法規定
: 第七十五條
: 因合併而消滅之公司，其權利義務，應由合併後存續或另立之公司承受。
: 公司合併，消滅公司的權利義務當由存續公司繼受，這是法律強制規定，不是你可以
: 私法契約排除的。
: 第二，金融機構合併法也規定
: 第 13 條
: 金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、
: 應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納登
: 記規費，並依下列各款規定辦理：
: 金融機構合併，其地上權當然移轉，根本不需要你台北市政府同意，你台北市政府有什麼
: 理由拒絕經金管會核准的金融機構合併?
: 更別提民法148條關於權利濫用的禁止，台北市政府要是說不出一個正當的拒絕同意理由
: 說服法院的話，可能會被認為權利濫用而終止契約無效喔!
: ===================================================
: 第 148 條
: 權利之行使，不得違反公共利益，或以損害他人為主要目的。
: 行使權利，履行義務，應依誠實及信用方法。
: ===================================================
: 最後則是CHATGPT的法律分析，怎麼看台北市政府都是穩輸的啊!
: 一、關於金融機構合併的法律特別規定
: 依你提供的「基本資訊」：
: 金融機構經主管機關許可合併者，其存續機構或新設機構於申請對消滅機構所有不動產、
: 應登記之動產及各項擔保物權之變更登記時，得憑主管機關證明逕行辦理登記，免繳納登
: 記規費。
: 這代表 主管機關許可的金融機構合併屬於特別法授權的承繼制度，存續機構或新設機構
: 在不動產、擔保物權等方面，依法直接承受消滅機構的權利義務，不需要另行經對方同意
: 。
: 換言之，如果新光人壽與台新人壽的合併是經金融監理機關（金融監督管理委員會）許可
: ，則其權利義務（包括T17、T18地上權）依法由存續或新設機構繼受。
: 二、契約自由與民法第71條、第148條
: 民法第71條
: 法律行為違反強制或禁止規定者，無效。
: 但若法律沒有明定無效，則不當然無效。
: → 金融機構合併既有明文授權規定，並未禁止「未經土地所有人同意即承受地上權」
，
: 因此不能據此認定合併無效或地上權當然消滅。
: 民法第148條（誠信原則、公序良俗限制）
: 權利之行使不得違反公共利益或以損害他人為主要目的。
: 行使權利應依誠實信用方法。
: → 台北市政府若以「未經同意」為由逕行終止，可能構成違反誠信原則，因為在合併
制
: 度下，地上權承繼正是基於公共利益（金融市場穩定、保護保戶）設計。
: 三、地上權契約的性質
: 地上權是一種物權，其存續或消滅原則上依契約或法律規定。
: 若契約中明訂「地上權人合併或被吸收時須經土地所有人同意」，才有可能構成解除條款
: 依據。
: 但即便如此，該條款若與金融機構合併特別法牴觸，法院傾向認為應以特別法優先（即合
: 併承繼效力不可被任意契約條款排除）。
: 四、台北市政府主張的問題
: 若僅以「未經同意」為由終止：
: 在特別法明文授權下，市府此理由恐難成立。
: 因為合併後存續機構仍合法承受地上權，並未違法或違約。
: 例外情況：
: 若契約另有明文條款，且條款性質屬於「行政目的」或「公共利益維護」而非單純私法自
: 治，市府或可主張其效力。
: 但仍可能遭法院以「違反特別法精神」「過度限制金融合併」為由認定無效。
: 五、結論
: 特別法優先原則：金融機構合併經主管機關許可，存續機構依法承繼不動產及物權，無須
: 再取得地主（台北市政府）的同意。
: 契約終止風險：市府若僅以「未經同意」為由終止T17、T18地上權契約，法律上難以站得
: 住腳，除非契約中有非常明確、且未違反特別法的終止條款。
: 民法觀點：市府片面終止，反而可能構成違反誠信原則與契約義務。
: ※ 引述《OpenGoodHate (什麼東西什麼東西)》之銘言：
: : 台新人壽官網寫的…
: : 合併完後台新人壽為存續公司
: : 新光人壽為被消滅公司
: : 合併完成後台新人壽更名為新光人壽
: : 北市府認為新光被消滅了
: : 但是台新壽活下來是不同的公司
: : 所以即便改完名字不能去繼承原先簽約的內容
: : https://www.taishinlife.com.tw/portal/news/news/192
: : 台新人壽、新光人壽董事會通過合併計畫 攜手邁向新里程、共創壽險新局
: : 2025年07月25日
: : 台新人壽保險股份有限公司（以下簡稱「台新人壽」）與新光人壽保險股份有限公司（
: : 改名字原先的合約作廢
: : 但是只改姓的話沒差喔>_*
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: : Sent from JPTT on my iPhone

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