Re: [討論] 新壽看樣子是完全得罪北市府了

這是用chatgpt查的

提問:

"有終止條件的地上權契約是否比公司法的繼承效力更優先?"

回答:

一、基本概念

地上權的性質（民法第832條起）

地上權是「物權」，可登記於不動產登記簿。
地上權人依法享有「在他人土地上為建築物或工作物使用之權」。
若契約有期限或終止條件，在條件成就時，權利依法消滅。

公司法的繼承效力公司是法人，具有獨立的權利能力。
若公司發生「合併」、「分割」、「繼承」等，公司法第18條、第317條以下規定：
合併後之存續公司或新設公司，承受消滅公司之一切權利義務。

→ 換言之，公司法的繼承是「法律上的概括承受」。

二、關鍵問題

當地上權契約中明定「終止條件」，例如「若地上權人公司解散、
合併或股權轉移即終止」，而公司依法合併（公司法效力為承受一切權利義務），
此時，契約的終止條件與公司法的承受效力，哪一個優先？

三、實務與見解分析

原則：

契約自治優先於公司法概括承受

法院與學說普遍認為：

若契約明確約定「地上權於特定事件（例如公司合併、解散）終止」，
即使該事件依法會引發公司法上的概括承受，終止條件仍有效，
因為這屬於雙方事先約定的「債權關係消滅事由」，
而公司法的承受僅能繼承「現存的權利義務」，不能改變契約的終止條件。

換言之：

公司法的承受是「形式上的繼承」； 終止條件是「實質上權利消滅的事實」
。當權利已依契約條件消滅，繼承人公司也就無可承受之權利。

實務參考（法院判決方向）

台北高等行政法院 108年度訴字第103號

地上權契約中載有「地上權人之法人組織變更或解散即終止」者，
於該事由發生時，地上權當然消滅，不因合併而繼承。

最高法院 94年度台上字第1739號判決

若契約明定「特定主體或身份」為要件（例如公司名稱、特定法人），
該主體消滅即終止；繼承或受讓人不得主張概括承受

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那進一步詢問

"有准駁條件的地上權契約是否比公司法的繼承效力更優先?"

一、先釐清名詞定義「准駁條件」是什麼？

這類條款常出現在地上權契約或長期租地契約中，
例如：「地上權人若擬轉讓、合併、變更主體，應事先徵得土地所有人書面同意，
否則視為地上權契約終止。」
→ 這種條款有時稱為「需地主同意條款」「事前准駁條款」，屬於契約限制條款，
不是自動終止條件，而是附條件效力的約定。

二、公司法的概括承受（第18條、第317條）

公司合併時：存續公司或新設公司「當然承受」消滅公司之一切權利義務。
但這個「承受」，在實務上有一個重要限制：公司只能承受在合併前存在且有效的權利。若某權利之繼續存在需他人同意（例如地主同意），則在
該同意未獲得前，權利並未完成承受的要件。

三、衝突點分析

比較項目 地上權契約准駁條款 公司法概括承受
法源 民法契約自由、物權契約原則 公司法第18條、第317條
效力性質 特約效力 法定效力
（須經地主同意方可有效轉讓或延續） （自動繼承權利義務）
衝突時法院傾向 契約條件優先（地主同意為必要條件） 僅在不違反契約條件時生效

四、實務見解（法院判決與實務操作）

一般原則：
若地上權契約明定「需地主書面同意始得轉讓、合併承受」，
該條款具有效力，地主可依法拒絕同意，而公司法上的「概括承受」不得對抗此約定。

實例參考：

最高法院 93年度台上字第2304號判決

公司合併雖為法律上權利義務概括承受，然當契約明定承受需經他方同意時，
該同意為承受生效之前提，若未取得即無法主張自動承受。

台北地院 104年度重訴字第29號判決

土地所有人對地上權人之合併「不同意」時，合併後公司不得主張自動承受地上權。

內政部地政司函釋

地上權轉讓、設定或繼承，如契約明定需地主同意者，未經同意不得辦理登記。

五、實務例子說明

例一：

契約條款：「地上權人如有公司合併、分割、股權變更或轉讓行為，
須事前取得地主書面同意，否則視為契約失其效力。」

若A公司與B公司合併，地主未同意：
→ 該地上權不得由B公司自動承受，
→ 合併後地上權消滅或無法登記繼承。

例二：

契約條款：「地上權得自由轉讓，但應書面通知地主。」

此時地主僅有知情權，非准駁權，→ 合併時公司法承受效力可直接生效。

六、結論整理

問題 結論

有「准駁條件」的地上權契約 vs 公司法繼承效力 契約條款優先

未經地主同意，公司能否自動承受？ 不能，因未具備承受條件

若地主事後同意？ 可追認，承受效力自同意時發生

若契約未限制轉讓？ 公司法概括承受生效，不須另行同意

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個人結論:

若合約中已有設定該條款市府是有權終止合約。新壽可以提告但應該是輸定。

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